日本律所出具的中文法律意见书是否有效? 发行人股东与保荐机构有利益关系 还有罕见案例邱庆枫！ 创业板IPO审核3家全过-上市公司服务联盟
8月23日，创业板发审委2017年第66次发审委会议审核3家公司的IPO申请，3家全获通过。其中的湖南九典制药属于新三板转IPO企业，在2016年9月申报材料前清退了一名“三类股东”。日本律所为福建阿石日本客户进行核查出具的中文法律意见书被发审委质疑是否有效。宁波创源文化2014年过半数董事调整，2015年申报材料时未满两年，难道为抢时间提前占位?实属罕见！
一、福建阿石创新材料股份有限公司
（一）主要关注点
1、日本律所出具中文法律意见书是否有效?
发行人2014年前五大客户之一USTRON株式会社，日本中山国际法律事务所对USTRON株式会社进行了核查并出具中文法律意见书、履行公证认证。发审委在询问时问到该日本律所出具中文法律意见书及履行的公证认证等相关程序是否有效、合法合规。
2、发行人股东与保荐机构有利益、人员任职关系
福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业持有发行人 384.45 万股股份，占公司发行前总股本比例为 6.54%。发行人保荐机构兴业证券的全资子公司兴证创新资本管理有限公司（由兴业创新资本管理有限公司更名而来，以下简称“兴证资本”）担任新一代创投的唯一财务顾问机构手转星移 ，负责新一代创投的投资顾问服务；同时，经新一代创投全体合伙人同意，新一代创投执行事务合伙人福建兴正创业投资有限公司可将其由合伙协议约定的部分或全部职权或职责委托财务顾问机构兴证资本执行秦少白，具体由《财务顾问合同》等协议予以明确约定舞儿签名照。此外，兴证资本副总经理邓艳华担任新一代创投评审会委员、投决会委员，新一代创投提名邓艳华担任发行人董事。
（二）主营业务、主要财务数据
发行人专业从事各种 PVD 镀膜材料研发、生产和销售，主导产品为溅射靶材和蒸镀材料两个系列产品，主要用于制备各种薄膜材料。
（三）发审委询问的主要问题
1、USTRON株式会社为发行人2014年度前五大客户，阿石托隆（福建）光学科技有限公司（以下简称阿石托隆）、长乐卓隆五金有限公司（以下简称长乐卓隆）的主要股东陈本荣为USTRON株式会社的股东及代表董事，阿石托隆、福州孟天新材料有限公司（以下简称福州孟天）的主要股东陈志端为陈本荣的父亲。
报告期内，USTRON株式会社向发行人采购产品金额分别为750.19万元、398.54万元、146.33万元和48.21万元，合计为1,343.27万元。请发行人代表说明：USTRON株式会社、阿石托隆、福州孟天、长乐卓隆等关联方的主营业务及与发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争，与发行人之间的交易价格是否公允；上述关联企业及其主要股东是否与发行人主要客户和供应商存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
请保荐代表人说明核查USTRON株式会社、阿石托隆、长乐卓隆、福州孟天等实际控制人之一陈秀梅关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业的过程并发表核查意见；对于USTRON株式会社等境外公司，请说明境外中介机构对其采取的核查手段、认定依据、履行的核查程序是否充分、有效、合法合规，并说明日本中山国际法律事务所对USTRON株式会社出具的中文法律意见书及履行的公证认证等相关程序是否有效、合法合规。
2、申报材料显示，2014至2016年度，发行人ITO靶材的销售收入分别为96.06万元、1,128.98万元、2,332.55万元，相应的生产成本分别为98.98万元、704.42万元、1,377.14万元，所耗用的ITO粉、ITO原片和ITO管的总金额分别为95.92万元、293.35万元、1,251.04万元。根据上述数据，在报告期内三年，ITO粉、ITO原片和ITO管的耗用总金额占生产成本的比例分别为96.9％、41.7％、90.8％，ITO粉、ITO原片和ITO管的耗用总金额与销售收入的比例分别为99.8％、25.9％、53.6％。
（1）请发行人代表说明ITO粉、ITO原片、ITO管耗用金额与其对应的销售收入不配比的原因，尤其是2015年度生产ITO靶材时所耗用的ITO粉、ITO原片和ITO管显著低于其他年度的原因；
（2）报告期，发行人主要客户从发行人处采购均价变化较大，如：北京北方光电有限公司采购发行人溅射靶材的均价2016年为10,558元/公斤，2017年1-6月为254,962元/公斤；蓝思科技2014年溅射靶材采购均价为2,735元/公斤；2017年1-6月为229元/公斤。请发行人代表说明向同一客户销售单价变化较大的原因王筱翠。请保荐代表人对此发表核查意见。
（四）中介机构
保荐人（主承销商）：兴业证券 保荐代表人：陈杰、廖清富 项目协办人：李恒达 项目经办人：张钦秋、赵银凤、陈扬宗
律所：国浩（上海）律师事务所 经办律师：：孙立、鄯颖
会所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 经办注册会计师：林庆瑜、江辉
二、宁波创源文化发展股份有限公司
（一）主要关注点：
1、超过50%的董事离任但未认定为重大变化
发行人董事会原有9名董事，在2014年4-7月发生较大变动，其中蒉伟良（原董事长）、姜飞、江明中、蒉慧燕、李维杰等5名董事离任，核心原因是原控股股东成路集团退出，故其委派的外部董事退出；公司于2015年12月15日申报创业板IPO。
根据《创业板首发管理办法》规定，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化”是必要条件之一，季桃可见，公司首次申报时并不符合这一条件，实属罕见！
2、实际控制人变更是否满24个月
公司于2015年12月15日报送IPO申请材料。反馈意见显示：2013年8月，原控股股东成路集团和原实际控制人篑伟良合计持有公司41%股权，而目前认定的实际控制人任召国当时直接持有和通过合力咨询控制的公司股份合计也仅42.95%；成路集团在2013年8月、2014年3月、2014年4月分三次将其持有的发行人股权全部转让给现股东，蒉伟良于2014年8月将其在发行人中的9%股权也全部转让出去。
由于创业板IPO公司未在招股书中完整披露历史沿革，故认定实际控制人变更已满24个月后才申报的具体细节不得而知李宝蓝。
3、海外市场依存度超过96%
公司的产品以出口为主，2014 年度、2015 年度和2016 年度，公司出口销售额占主营业务收入的比例分别为 96.63%、97.16%与 98.88%，其中对北美地区的销售收入占比分别为 80.44%、83.25%和85.77%，未来一段时间内对海外市场尤其是北美地区市场的依存度仍然较高。
（二）主营业务、主要财务数据
公司是一家集设计、生产、销售为一体的纸质时尚文教、休闲文化用品供应商，通过整合创意素材、开发与设计时尚产品来承载手工精神、彰显个人情怀和传递情感寄托。
（三）发审委询问的主要问题
1、根据申请文件，发行人2016年主营业务收入为64,808.09万元，较2015年增长27.33%展令扬 ，其中因2016年时尚计划本在美国销售良好，使得发行人对MMBI实现销售收入15,210.23万元，较2015年增长431.52%。请保荐代表人说明对来自于MMBI收入的核查方式和结论，对相关产品在美国市场的定位、增长原因、最终销售情况及该业务增长的可持续性发表意见。
2、（1）根据申请文件，DCWV（借款方）与ACF FinCo I LP（贷款方）于2016年6月30日签署了《贷款担保协议》，要求借款方DCWV在美国本土以外的供应商需要同意借款方和贷款方相关条款。请发行人代表说明该协议对发行人业务的影响及发行人的风控措施刀塔死亡学院。
（2）根据申请文件，发行人与中信保的合作方式采取全保的方式，部分客户信用状况显示不良，请发行人代表说明发行人超过中信保担保余额进行销售的原因，对MMBI等客户的赊销额度大于中信保担保余额的原因，说明发行人防控风险的措施。请保荐代表人对上述事项发表核查意见。
3、请发行人代表说明与发行人合作的主要境外客户与发行人合同的有效期、客户可以单方终止协议的事项及是否有违约责任、发行人的赔偿责任条款等，是否存在业绩出现巨大波动的可能性，招股说明书对业务风险披露是否充分、准确。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
（四）本次发行中介机构
1、保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
保荐代表人：张志强、秦国亮
项目经办人：刘津、孔德进、黄孙鹏、孙利
2、律师事务所：广东晟典律师事务所
经办律师：周凤玲、陈金凤
3、会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：王季民、温安林
三、新三板转IPO的湖南九典制药股份有限公司
（一）主要关注点
1、在申报材料前“三类股东”退出
公司2015年7月24日挂牌新三板，证券代码：832933。公司于2016年9月申报IPO材料。
发行人股东段立新因个人资金需求，与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协商后确认相关转让事宜，并于 2016 年 6 月 30 日通过股转系统以协议转让的方式，将 30万股股份转让给西藏昆吾管理的九鼎新三板 1 号私募基金，转让价格为 3.60 元/股。
九鼎新三板 1 号私募基金受让股份成为发行人股东，但由于其属于契约型私募基金，不符合拟上市企业股东资格，因此西藏昆吾九鼎与发行人协商后，将九鼎新三板 1 号私募基金持有的发行人 30 万股股份转让给同样由其管理的苏州惠康。2016 年 7 月 15 日，九鼎新三板 1 号私募基金通过股转系统以协议转让的方式，将 30 万股股份转让给苏州惠康投资中心（有限合伙），转让价格为 3.60 元/股。
2、董事长和副董事长于申报前离婚
实际控制人朱志宏与配偶段立新于2015年3月协议离婚。朱、段分别持有发行人49.55%、23.37%的股份，分别担任董事长、副董事长首阳大君。
反馈意见要求说明：
（1）朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况；
（2）段立新及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况下川美娜，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响；
（3）段立新2016年3月认购发行人709.82万元股份的资金来源，是否系自有资金；
（4）按时点披露朱志宏、段立新的全部履历。
3、发行人目前主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。招商代理模式要开三票，如果“两票制”从试点到全国实施，发行人的主要经营模式是否存在重大变化风险?
（二）主营业务、主要财务数据
公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料及植物提取物四大类别。
（三）发审委询问的主要问题
1、发行人目前主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。其中，在合作经销模式下，发行人向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票；在招商代理模式下，发行人向医药经销企业开具发票，医药经销企业向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票。
请发行人代表：
（1）说明发行人的招商代理模式是否符合“两票制”的要求伍朝辉，发行人在“两票制”实施地区如何实现由招商代理模式到合作经销模式的转变，发行人的主要经营模式是否存在重大变化风险；
（2）结合报告期内发行人的经销商变动比例较大的情况，说明发行人经销商的入围标准姚中仁，频繁发生变动的原因，飞将军李广是否对发行人由招商代理模式向合作经销模式的转变构成不利影响；
（3）说明“两票制”政策对发行人销售费用和盈利能力的影响；
（4）说明报告期内发行人学术推广费与营业收入的配比性，发行人学术推广费的投入是否具备持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
（四）本次发行的中介机构
1、保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
保荐代表人： 邹扬、李锋
项目协办人： 赵真
2、律师事务所：湖南启元律师事务所
经办律师： 朱志怡、刘中明、徐樱
3、会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：罗跃龙、张乐
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